（一）实质要件。又分为内部转让条件和外部转让的限制条件两种。

1.内部转让条件

2.外部转让的限制条件

（二）形式要件

股权转让除满足上述实体条件外，一般还具有形式上的要件，所谓股权转让的形式要件，既涉及股权转让协议的形式缔结;也包括股权转让是否需要登记或公正等法定手续，对于股权转让的形式要件，许多国家的公司法都作了明确规定。

转让方： （甲方） 住所：

受让方： （乙方） 住所：

本合同由甲方与乙方就__________有限公司的股权转让事宜，于____年____月____日在____订立。

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条 股权转让价格与付款方式

（一）甲方同意将持有________有限公司____%的股权共（大写）____万元（￥____）出资额转让给乙方。

（二）出资转让于____年____月____日。

第二条 保证

（一）甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在____有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

（二）甲方转让其股权后，其在________有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

（三）乙方承认________有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条 盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方____即成为____有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条 协议生效的条件和日期

____年____月____日

本协议由各方签字后生效。

甲方（盖章或签名）： 乙方（盖章或签名）：

____年____月____日

（一）召开公司股东会议；

（二）聘请律师进行律师尽职调查。

（三）出让和受让双方进行实质性的协商和谈判断。

（四）股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。

（五）出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

（六）由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续；

（七）到各有关部门办理变更、登记等手续。

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